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ECONOMÍA Y FINANZAS

CORPORACIONES O SOCIEDADES ANÓNIMAS:

Se rigen por la Ley de Sociedades Anónimas y están divididas en dos categorías: abiertas y cerradas.

Las sociedades anónimas abiertas están definidas como aquellas que transan acciones en los mercados bursátiles; cuya estructura de propiedad está formada por 500 o más accionistas o que tienen al menos un 10% de sus acciones en manos de un mínimo de 100 accionistas, excluyendo a aquellos que individualmente mantienen un gran porcentaje.

Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no detentan ninguna de las características descritas previamente. Si no está expresamente acordado por ley, este tipo de sociedad puede ser dirigida de la misma manera que una sociedad anónima abierta.

El objetivo general de la ley es someter a las sociedades anónimas abiertas a la regulación existente de manera más rigurosa que a las sociedades cerradas.

- Constitución: Las sociedades se constituyen a través de un contrato escrito y público, del cual se debe publicar un extracto en el Diario Oficial e inscribirlo en el Registro Comercial. El contrato debe contener los estatutos de la sociedad.

En algunos casos, como en el área aseguradora, bancaria y otras actividades especificadas por ley, se requiere la autorización de algunos organismos fiscalizadores, como la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).

- Nivel de endeudamiento: el Nivel de endeudamiento de los accionistas está limitado por el valor de sus acciones.

- Capital: El capital inicial deber ser completamente suscrito y pagado dentro de un plazo de tres años. De lo contrario, el capital se reduce al monto que verdaderamente está suscrito y pagado.

Para algunos tipos actividades, como la bancaria, aseguradora y financiera, existen requisitos de capital mínimo y forma de pago establecidos por ley.

- Acciones: El capital está dividido en acciones nominales de igual valor, aunque algunos títulos pueden ser emitidos con determinadas preferencias, de acuerdo al reglamento de igualdad de valor dentro de las series preferenciales.

- Administración: Un Directorio elegido por los accionistas administra la compañía. Este debe estar conformado por un mínimo de tres directores en el caso de las sociedades privadas y cinco para las abiertas y un presidente. El Directorio puede ser disuelto por los accionistas. Las decisiones de este cuerpo directivo deben ser discutidas y votadas.

Los directores no tienen que ser necesariamente accionistas de la sociedad ni tampoco tener una nacionalidad determinada.

El Directorio debe nombrar un gerente general, el cual es el representante legal de la sociedad y está a cargo de la implementación de las decisiones tomadas por el Directorio. En las sociedades anónimas cerradas, el gerente general no puede ser presidente del Directorio, mientras que en las sociedades abiertas, éste no puede ser ni miembro ni presidente del cuerpo directivo.

- Distribución de Utilidades: Las sociedades abiertas deben distribuir en dividendos en efectivo al menos el 30% de las utilidades netas obtenidas en el año, a menos que exista un acuerdo de lo contrario. Las sociedades cerradas están en libertad de incluir en sus estatutos la política de reparto de utilidades que consideren adecuada.

Si existen pérdidas acumuladas, el Directorio puede distribuir dividendos provisionales o parciales durante el año con cargo a las utilidades del período. En el caso de que los dividendos excedan las ganancias anuales, los directores serán personalmente los responsables de la distribución de dividendos parciales o provisionales.

- Aumento de capital: El capital es ajustado automáticamente de acuerdo a la corrección monetaria de acuerdo a los estatutos financieros aprobados por los accionistas.

También puede ser incrementado de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la sociedad. El resumen o extracto del contrato que contenga las modificaciones deberá ser inscrito en el Registro Comercial y publicado en el Diario Oficial. La primera opción de suscripción de nuevas acciones deberá ser ofrecido a los accionistas existentes, los cuales pueden renunciar o transferir dicho derecho.

En el caso de las sociedades cerradas, ante un aumento de capital todas las reservas de utilidades y reevaluaciones legales deben ser capitalizadas.

Las nuevas emisiones de acciones deben ser ofrecidas al precio fijado por los accionistas.

- Reducciones de Capital: Se requiere notificar previamente al Servicio de Impuestos Internos (SII). La modificación respectiva de los estatutos debe ser inscrita en el Registro Comercial y publicada en el Diario Oficial.

Una sociedad anónima puede efectuar una reducción de capital debido al pago o compra de sus propias acciones, lo que es posible bajo ciertas condiciones especiales.

- Estados Financieros: Las sociedades anónimas deben emitir estados financieros anualmente. En el caso de las sociedades cerradas, deben ser revisados por dos delegados de los accionistas o por auditores independientes.

En el caso de las sociedades abiertas, éstos deben ser auditados por firmas independientes. Además, los estados deben ser publicados en un periódico local.

- Transferencia de acciones: Las sociedades no pueden interferir ni limitar la libre transferencia de sus acciones. Sin embargo, puede existir el acuerdo de que las transferencias se puedan efectuar sólo entre accionistas que estén registrados.

- Disolución: Como ocurre con las compañías limitadas, las sociedades se disuelven por acuerdo de sus accionistas, con el voto de 2/3 de las acciones. También pueden disolverse si ocurre una causa definida en los estatutos de la sociedad o en la ley.

Las sociedades que para ser creadas deben contar con la autorización del Gobierno, se disuelven si dicha autorización es denegada. Los estatutos pueden establecer otras causas de disolución.

- División, fusión y adquisición: La división o fusión de una sociedad es posible, pero se requiere que sea una decisión adoptada por 2/3 de los accionistas. Asimismo, también es posible que la sociedad adquiera todas las acciones de otra compañía, resultando que la segunda sociedad es automáticamente disuelta y sus activos y pasivos pasan a ser incorporados a la primera.

Publicado el 2000-10-06
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